MISE: start-up innovative – redazione degli atti costitutivi
Il Ministero dello Sviluppo Economico ha pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 56 del 8 marzo 2016, il Decreto del 17 febbraio 2016, con le modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata start-up innovative.
L’atto costitutivo e lo statuto, di queste società sono redatti in modalità esclusivamente informatica e portano l’impronta digitale di ciascuno dei sottoscrittori apposta a norma dell’art. 24 del C.A.D.
In caso di atto plurilaterale e’ richiesta la sottoscrizione da parte di tutti i contraenti. Il procedimento di sottoscrizione deve completarsi entro dieci giorni dal momento dell’apposizione della prima sottoscrizione.
Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico
MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO
DECRETO 17 febbraio 2016
Modalita' di redazione degli atti costitutivi di societa' a
responsabilita' limitata start-up innovative.
IL MINISTRO
DELLO SVILUPPO ECONOMICO
Visto l'art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n
3, convertito con modificazioni in legge n. 33 del 2015, che dispone
"Al solo fine di favorire l'avvio di attivita' imprenditoriale e con
l'obiettivo di garantire una piu' uniforme applicazione delle
disposizioni in materia di start-up innovative e di incubatori
certificati, l'atto costitutivo e le successive modificazioni di
start-up innovative sono redatti per atto pubblico ovvero per atto
sottoscritto con le modalita' previste dall'art. 24 del codice
dell'amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7 marzo
2005, n. 82. L'atto costitutivo e le successive modificazioni sono
redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro
dello sviluppo economico e sono trasmessi al competente ufficio del
registro delle imprese di cui all'art. 8 della legge 29 dicembre
1993, n. 580, e successive modificazioni";
Visto l'art. 24 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82,
recante Codice dell'amministrazione digitale (di seguito "C.A.D.");
Visto il decreto del Presidente della Repubblica, 7 dicembre 1995,
n. 581, regolamento attuativo del registro delle imprese, in
applicazione dell'art. 8 della legge 28 dicembre 1995, n. 580;
Visto l'art. 11 della direttiva del 16 settembre 2009, n.
2009/101/CE;
Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile in materia di
societa' a responsabilita' limitata;
Visti gli articoli 25 e seguenti del decreto-legge 19 ottobre 2012,
n. 179, convertito con modificazioni in legge 221 del 2012, che hanno
introdotto l'istituto della start-up innovativa;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante
attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione
dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei
proventi di attivita' criminose e di finanziamento del terrorismo;
Tenuto conto che, ai soli fini dell'iscrizione nella sezione
ordinaria e nella sezione speciale relativa alle start-up innovative
del registro delle imprese degli atti costitutivi delle societa' di
capitali e cooperative che hanno per oggetto sociale "esclusivo o
prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico", il
legislatore ha demandato al Ministro dello sviluppo economico la
redazione di un modello standard per la costituzione di dette
societa';
Valutato che appare prioritaria la redazione di un modello standard
riservato alla costituzione di start-up aventi forma di societa' a
responsabilita' limitata non semplificate di cui all'art. 2463 del
codice civile;
Considerato che l'art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24
gennaio 2015, n 3, prescrive che in deroga all'art. 2463 del codice
civile, tali atti possono essere redatti in forma elettronica con
firma non autenticata dei sottoscrittori a norma dell'art. 24 del
C.A.D.;
Decreta:
Art. 1
Onere formale
1. In deroga a quanto previsto dall'art. 2463 del codice civile, i
contratti di societa' a responsabilita' limitata, ivi regolati,
aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione
e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico e per i quali viene richiesta l'iscrizione nella
sezione speciale delle start-up di cui all'art. 25, comma 8, del
decreto legge 19 ottobre 2012, n. 179, sono redatti in forma
elettronica e firmati digitalmente a norma dell'art. 24 del C.A.D.,
da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di societa' pluripersonale,
o dall'unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale
conformita' allo standard allegato sotto la lettera A al presente
decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di
cui all'art. 2, comma 1.
2. L'atto costitutivo e lo statuto, ove disgiunto, sono redatti in
modalita' esclusivamente informatica e portano l'impronta digitale di
ciascuno dei sottoscrittori apposta a norma dell'art. 24 del C.A.D..
3. L'atto sottoscritto in maniera diversa da quanto previsto dal
comma 2, non e' iscrivibile nel registro delle imprese.
4. In caso di atto plurilaterale e' richiesta la sottoscrizione da
parte di tutti i contraenti. Il procedimento di sottoscrizione deve
completarsi entro dieci giorni dal momento dell'apposizione della
prima sottoscrizione.
5. Non e' richiesta alcuna autentica di sottoscrizione.
Art. 2
Procedimento di iscrizione in sezione ordinaria
1. Il documento informatico, formato a norma dell'art. 1, e'
presentato per l'iscrizione al registro delle imprese, competente
territorialmente, entro venti giorni dall'ultima sottoscrizione,
redatto sulla base delle specifiche tecniche del formato elettronico
elaborabile del modello, contenente le relative istruzioni per
l'iscrizione, emanate dal Ministero dello sviluppo economico, e
pubblicate sul sito internet del Ministero medesimo.
2. L'ufficio del registro delle imprese verifica:
a) la conformita' del contratto al modello standard approvato col
presente decreto e redatto sulle base delle specifiche tecniche del
modello, di cui al comma 1 del presente articolo;
b) la sottoscrizione a norma dell'art. 24 del C.A.D. da parte di
tutti i sottoscrittori o se unipersonale dell'unico contraente;
c) che il procedimento di sottoscrizione si sia concluso con
l'apposizione della sottoscrizione di tutti i soci entro dieci giorni
dal momento dell'apposizione della prima delle sottoscrizioni, in
caso di contratto plurilaterale;
d) la riferibilita' astratta del contratto alla previsione di cui
all'art. 25 del decreto legge 179 del 2012, come modificato da ultimo
dall'art. 4, comma 10 bis, del decreto legge 3 del 2015;
e) la validita' delle sottoscrizioni secondo quanto previsto
dall'art. 2189, comma 2, del codice civile e dall'art. 11, comma 6,
lett. "a", del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre
1995, n. 581;
f) la competenza territoriale;
g) l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica certificata
direttamente riferibile alla societa';
h) la liceita', possibilita' e determinabilita' dell'oggetto
sociale;
i) l'esclusivita' o la prevalenza dell'oggetto sociale
concernente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
j) la presentazione contestuale della domanda di iscrizione in
sezione speciale delle start-up;
k) l'adempimento degli obblighi di cui al titolo II del decreto
legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni.
4. In caso di esito positivo delle verifiche di cui al comma 2,
l'ufficio procede all'iscrizione provvisoria entro 10 giorni dalla
data di protocollo del deposito nella sezione ordinaria del registro
delle imprese, con la dicitura aggiuntiva "start-up costituita a
norma dell'art. 4 comma 10 bis del decreto legge 24 gennaio 2015, n.
3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di
iscrizione in sezione speciale". Al momento dell'iscrizione in
sezione speciale, l'ufficio elimina la dicitura "iscritta
provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in
sezione speciale".
Art. 3
Iscrizione in sezione speciale
1. Contestualmente alla domanda di iscrizione, la societa' presenta
istanza di iscrizione nella sezione speciale di cui all'art. 25,
comma 8 del decreto-legge n. 179 del 2012.
2. L'avvio del procedimento di iscrizione alla sezione speciale di
cui al comma 1, e' subordinato alla preventiva iscrizione provvisoria
della societa' in sezione ordinaria, che ne costituisce il
presupposto.
Art. 4
Cancellazione della societa' dalla sezione speciale
1. In caso di cancellazione dalla sezione speciale per motivi
sopravvenuti successivamente alla valida iscrizione della stessa alla
medesima sezione speciale, secondo quanto previsto dall'art. 25,
comma 16 del decreto-legge n. 179 del 2012, la societa', mantiene
l'iscrizione in sezione ordinaria, senza alcuna necessita' di
modificare o ripetere l'atto, fino ad eventuale modifica statutaria,
che segue le regole ordinarie dettate dall'art. 2480 del codice
civile.
Art. 5
Disposizioni conclusive
1. Qualora le firme siano autenticate da notaio ai sensi dell'art.
25 del C.A.D., il termine di cui all'art. 2, comma 4, e' ridotto alla
meta' e comunque soggiace alle regole di cui all'art. 20, comma 7-bis
del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91. Il notaio compie le
verifiche di cui all'art. 2, comma 2, ivi compreso l'adempimento
degli obblighi di cui al titolo II del decreto legislativo 21
novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni.
2. Qualora le firme siano autenticate a norma dell'art. 25 del
C.A.D. da parte del pubblico ufficiale a cio' autorizzato,
Conservatore del registro delle imprese o persona da esso delegata,
l'atto e' contestualmente iscritto in sezione ordinaria e speciale
del registro delle imprese, senza necessita' di alcuna ulteriore
verifica. Il Ministero dello sviluppo economico determina il relativo
diritto di segreteria, tenendo conto dei costi standard, come
previsto dall'art. 28 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 90.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 restano ferme le disposizioni
di cui all'art. 1, commi da 1 a 4.
Art. 6
Clausola di invarianza finanziaria
1. Dal presente decreto non derivano nuove o maggiori oneri per la
pubblica amministrazione.
Il presente decreto e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
Roma, 17 febbraio 2016
Il Ministro: Guidi
