Agenzia Entrate: azioni ai dipendenti ed esclusione dal reddito di lavoro dipendente

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 194/E del 28 ottobre 2026, ha fornito un chiarimento in merito alla possibilità che un Piano di assegnazione gratuita di azioni ai propri dipendenti, senza distinzione di categoria (operai, impiegati, quadri), mansione o livello e senza alcuna condizione di rendimento/performance individuale, possa considerarsi rivolto alla “generalità dei dipendenti”, ai sensi dell’articolo 51, comma 2, lett. g) e comma 2­bis del TUIR.

 

Risposta dell’Agenzia delle Entrate

L’articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR (disposizione confluita nell’articolo 53, comma 2, lettera l), del Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi, approvato con decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117 e applicabile dal 1° gennaio 2027 ­ nel prosieguo ”nuovo TUIR”) stabilisce che non concorre a formare il reddito «il valore delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti per un importo non superiore complessivamente nel periodo d’imposta a lire 4 milioni, a condizione che non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro o comunque cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla percezione; qualora le azioni siano cedute prima del predetto termine, l’importo che non ha concorso a formare il reddito al momento dell’acquisto è assoggettato a tassazione nel periodo d’imposta in cui avviene la cessione».

Il successivo comma 2­bis dell’articolo 51 del TUIR (confluito nell’articolo 53, comma 3, del nuovo TUIR) stabilisce, inoltre, che «le disposizioni di cui alle lettere g) […] del comma 2 si applicano esclusivamente alle azioni emesse dall’impresa con la quale il contribuente intrattiene il rapporto di lavoro, nonché a quelle emesse da società che direttamente o indirettamente, controllano la medesima impresa, ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l’impresa».

Con la risoluzione n. 129/E del 12 ottobre 2004 è stato chiarito che ”[l]a disposizione di cui alla lettera g) dell’articolo 51 disciplina, quindi, la fattispecie dei piani di azionariato diffuso ai dipendenti e costituisce per gli stessi uno strumento di incentivazione motivazionale e di integrazione retributiva.

L’applicabilità della disposizione agevolativa viene, tuttavia, subordinata dal legislatore ad una serie di condizioni che devono necessariamente ricorrere affinché   il valore delle azioni oggetto di assegnazione non costituisca reddito imponibile per il dipendente che le riceve.

In particolare, la norma prevede che, al fine dell’esclusione del valore delle azioni offerte ai dipendenti dal concorso alla formazione dei relativi redditi imponibili di lavoro dipendente, occorre verificare la sussistenza delle seguenti condizioni:

1. le azioni devono essere offerte alla generalità dei dipendenti;
2. le azioni devono avere valore complessivamente non superiore a 065,83 euro, per ciascun periodo d’imposta, e superata tale soglia la sola eccedenza è assoggettata ad imposizione;
3. le azioni devono essere mantenute per un periodo di tre anni a far data dall’assegnazione”.

Con riferimento alla condizione posta dalla norma che le azioni debbano essere offerte alla generalità dei dipendenti, con la medesima risoluzione n. 129/E del 2004 è stato, inoltre, chiarito che tale condizione ”è intesa a garantire la partecipazione      di tutti i dipendenti della società al cd. ‘azionariato popolare’ ed è volta ad evitare che il datore di lavoro, discriminando tra le categorie di lavoratori, corrisponda di fatto compensi ai dipendenti in esenzione totale o parziale dall’imposta. (…) la ratio di tale condizione apposta dal legislatore può essere individuata nella volontà di evitare disparità di trattamento tra i lavoratori basate ad esempio sulle diverse articolazioni dell’orario di lavoro (part­time o tempo pieno) o sulla base delle mansioni svolte”.

Con la risposta a interpello n. 147, pubblicata il 4 giugno 2025, inoltre, è stato ribadito che ”al fine dell’applicazione del particolare regime sopra descritto è necessario che l’offerta sia rivolta alla generalità ovvero a categorie di dipendenti, ricomprendendo in tale ultimo concetto non solo le categorie civilistiche (dirigenti, quadri, operai ecc..), ma anche i dipendenti di un certo tipo o che svolgono le medesime mansioni”.

Quanto all’esclusione di alcune categorie di dipendenti, la stessa risposta n. 147 del 2025 richiama la risoluzione n. 55/E del 25 settembre 2020, con la quale è stato affermato che ”l’Amministrazione Finanziaria ha più volte precisato che il legislatore, a prescindere dall’utilizzo dell’espressione ‘alla generalità dei dipendenti’ ovvero a ‘categorie di dipendenti’, non riconosce l’applicazione delle disposizioni tassativamente elencate nel comma 2 ogni qual volta le somme o servizi ivi indicati siano rivolti ad personam, ovvero costituiscano dei vantaggi solo per alcuni e ben individuati lavoratori (vedasi circolari del Ministero delle Finanze 23 dicembre 1997, n. 326 e 16 luglio 1998, n. 188 nonché circolari Agenzia delle Entrate 16 giugno 2016, n. 28/E e 29 marzo 2018 n. 5/E)”.

Ciò posto, si osserva che, nel caso in esame, in base a quanto affermato dall’Istante, le modalità di assegnazione delle azioni, descritte nel Piano, consentono la partecipazione dei lavoratori, a prescindere dal tipo di contratto di lavoro instaurato e senza che assuma alcuna rilevanza il tipo di servizio svolto presso la Società.

In tale contesto, inoltre, l’esclusione dei soli dipendenti che non hanno maturato il periodo del triennio di permanenza non sembra realizzare una effettiva disparità di trattamento tra i lavoratori, in quanto la condizione dell’anzianità minima di servizio,  in base a quanto rappresentato, ha il solo fine di garantire un effettivo inserimento del lavoratore in azienda nonché, come affermato dall’Istante, ”che il dipendente abbia avuto modo di contribuire, anche se per un periodo limitato, allo sviluppo e crescita aziendale […] anche nel rispetto dei collaboratori di maggior anzianità in quanto l’assegnazione di azioni gratuite da Piano è identica per numero a tutti i dipendenti, senza distinzione di ruolo, mansione, incarico, livello ed anzianità aziendale”.

Quanto all’esclusione dal Piano dei soggetti appartenenti ai livelli massimi apicali (liv.1­2­3) del Gruppo, in base a quanto evidenziato dall’Istante, tale esclusione ”è connessa al fatto che [gli stessi] hanno già piani incentivanti diversi ed il piano non è pensato per loro per evitare duplicazioni ed è limitatissima a pochissime figure, in Italia sono 7”.

In definitiva, in base a quanto rappresentato dall’Istante, le assegnazioni gratuite, offerte in base al descritto Piano, sembrano avvenire ”senza distinzione di ruoli, mansioni, livello aziendale, né di performance individuali (…) nel rispetto della ratio della norma di evitare fenomeni elusivi o discriminatori dei dipendenti o trattamenti ‘ad personam’”, e, come tali, si intendono rivolte ‘alla generalità dei dipendenti‘ o a ‘categorie di dipendenti‘, nel senso chiarito con i documenti di prassi sopra menzionati.

Ciò considerato, si è dell’avviso che, nel caso in esame, risulta applicabile la disposizione recata dall’articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR, a condizione, tuttavia, che vengano rispettate anche le ulteriori condizioni previste dalla norma, non oggetto di valutazione della presente istanza di interpello.

 

Fonte: Agenzia Entrate