Agenzia Entrate: trattamento fiscale compensi maturati su retribuzioni convenzionali

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 37/E del 12 febbraio 2026, ha fornito un chiarimento in merito al corretto trattamento fiscale applicabile ai compensi in natura e differiti maturati in periodi d’imposta nei quali il reddito di lavoro dipendente è stato determinato in base alle retribuzioni convenzionali – Articolo 51, comma 8–bis del TUIR.

 

La risposta dell’Agenzia delle Entrate

In via preliminare, si osserva che la verifica della sussistenza dei presupposti per stabilire l’effettiva residenza fiscale di un soggetto riguarda elementi di fatto che, come precisato con circolare n. 9/E del 1° aprile 2016, non potendo costituire oggetto di un’istanza di interpello ai sensi dell’articolo 11 della legge 27 luglio 2000, n. 212, sono riscontrabili dall’Amministrazione finanziaria esclusivamente in sede di accertamento. Viene pertanto assunta acriticamente, in base a quanto rappresentato in sede di descrizione del quesito, la circostanza che, dal 2016 al 2025, l’Istante è stato fiscalmente residente nel territorio dello Stato ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del testo unico delle imposte sui redditi (TUIR) approvato con il decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917.

Ai sensi dell’articolo 3, comma 1, del TUIR, per i soggetti fiscalmente residenti in Italia, l’imposta si applica sulla totalità dei redditi percepiti, indipendentemente da dove questi siano prodotti, mentre per i soggetti non residenti l’imposta si applica esclusivamente sui redditi prodotti in Italia.

In particolare, l’articolo 49 del TUIR prevede che sono redditi di lavoro dipendente quelli che «derivano da rapporti aventi per oggetto la prestazione di lavoro, con qualsiasi qualifica, alle dipendenze e sotto la direzione di altri» e, ai fini della loro determinazione, il successivo articolo 51 stabilisce che «il reddito di lavoro dipendente è costituito da tutte le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d’imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione al rapporto di lavoro».

Rientrano, pertanto, in tale ultima disposizione anche i compensi in natura, tra i quali vanno annoverate le assegnazioni di titoli e diritti (come, per quanto di interesse nel caso di specie, stock options e performance shares), stimati in base al loro ”valore normale”, così come determinato ai sensi dell’articolo 9 del TUIR.

L’articolo 51, comma 8 bis, del TUIR, in deroga alle regole ordinarie di determinazione analitica dei redditi di lavoro dipendente di cui ai precedenti commi del medesimo articolo, prevede che «il reddito di lavoro dipendente, prestato all’estero in via continuativa e come oggetto esclusivo del rapporto da dipendenti che nell’arco di dodici mesi soggiornano nello Stato estero per un periodo superiore a 183 giorni, è determinato sulla base delle retribuzioni convenzionali definite annualmente con il decreto del Ministro del lavoro e della previdenza sociale di cui all’articolo 4, comma 1, del decreto legge 31 luglio 1987, n. 317, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 ottobre 1987, n. 398».

Ai sensi del richiamato articolo 4 del decreto legge n. 317 del 1987, tali retribuzioni sono fissate entro il 31 gennaio di ogni anno e sono determinate con riferimento, e in misura non inferiore, al trattamento economico minimo previsto dai contratti collettivi nazionali di categoria raggruppati per settori omogenei (cfr., da ultimo, il decreto ministeriale 16 gennaio 2025).

Il citato criterio di determinazione del reddito si rivolge a quei lavoratori che, pur svolgendo l’attività lavorativa all’estero, continuano ad essere qualificati come residenti fiscali in Italia, ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del TUIR.

L’applicazione di tale disposizione comporta, come sopra precisato, che il reddito derivante dal lavoro dipendente prestato all’estero, in deroga al criterio analitico dettato dall’articolo 51, comma 1, del medesimo TUIR, è assoggettato a tassazione assumendo come base imponibile la retribuzione convenzionale senza tener conto della retribuzione effettivamente corrisposta al lavoratore.

Chiarimenti in merito all’applicazione di tale criterio di determinazione forfetaria del reddito sono stati forniti con la circolare n. 207/E del 16 novembre 2000 ove è stato precisato, tra l’altro, che è necessario che sussistano i requisiti previsti dalla norma e cioè che:

• l’attività lavorativa sia svolta all’estero per un determinato periodo di tempo con carattere di permanenza o sufficiente stabilità;
• l’attività lavorativa esercitata all’estero costituisca l’oggetto esclusivo del rapporto di lavoro (e, dunque, che la prestazione sia integralmente svolta all’estero);
• il lavoratore soggiorni, nell’arco di dodici mesi, nello Stato estero per un periodo superiore a 183 giorni.

Oltre ai requisiti relativi alla ”continuità” ed ”esclusività” del rapporto di lavoro nonché al periodo minimo di permanenza all’estero del dipendente, è comunque necessario che il soggetto che presta la propria attività lavorativa all’estero sia inquadrato in una delle categorie per le quali il decreto del Ministro del lavoro e della previdenza sociale (ora Ministro del lavoro e delle politiche sociali) di concerto con Ministro dell’economia e delle finanze fissa le retribuzioni convenzionali che, secondo quanto precisato dalla risoluzione del 1° giugno 2005, n. 71/E, «sono previste esclusivamente per il settore privato».

Pertanto, «la mancata previsione nel decreto ministeriale del settore economico nel quale viene svolta l’attività da parte del dipendente costituisce motivo ostativo all’applicazione del particolare regime» (cfr. circolare del 13 maggio 2011, n. 20, risposta 5.6).

Come precisato, inoltre, con la circolare n. 11/E del 30 aprile 2013 (cfr. paragrafo 2) «dall’introduzione del criterio convenzionale consegue che ogni retribuzione aggiuntiva a quella ordinaria (come ad esempio, emolumenti in natura, indennità, straordinari, premi) non soggiace ad alcuna tassazione autonoma, dovendosi ritenere la stessa assorbita nella determinazione forfetaria della base imponibile realizzata attraverso il rinvio alle retribuzioni convenzionali». In altri termini, una volta individuata la retribuzione convenzionale, le ulteriori somme erogate in funzione dell’attività di lavoro dipendente, prestato all’estero in via continuativa e come oggetto esclusivo del rapporto di lavoro, non devono essere oggetto di autonoma tassazione (cfr., da ultimo, la risposta a istanza di interpello n. 783, pubblicata il 17 novembre 2021, con cui è stato ribadito che «una volta individuata la retribuzione convenzionale, le ulteriori somme erogate non devono essere oggetto di autonoma tassazione»).

Nel caso in esame, sulla base dei chiarimenti e dei principi sopra enunciati, l’Istante non deve assoggettare a tassazione il reddito da lavoro dipendente (fringe benefit) conseguito nel 2024 per effetto dell’esercizio delle stock options con vesting period dal mese di dicembre 2016 al mese di giugno 2019, né quello derivante nel 2025 dall’assegnazione a titolo gratuito delle azioni della Società estera X a seguito del raggiungimento degli obiettivi del piano incentivante con performance period compreso tra il mese di luglio 2022 e il mese di giugno 2025.

Ciò in quanto, in base a quanto rappresentato dall’Istante e qui assunto acriticamente, durante il periodo di maturazione delle predette stock options e performance shares ha svolto all’estero l’attività di lavoro in qualità di residente in Italia, assoggettando la relativa retribuzione a tassazione ai sensi del citato articolo 51, comma 8 bis, del TUIR e, pertanto, i fringe benefit in questione sono da ritenersi assorbiti nella determinazione forfetaria della base imponibile realizzata attraverso il rinvio alle retribuzioni convenzionali.

L’Istante deve, invece, assoggettare a tassazione nel nostro Paese il fringe benefit derivante dall’esercizio nel 2024 delle stock options maturate dal mese di giugno al mese di novembre 2016 in quanto, sulla base di quanto dichiarato, il reddito di lavoro dipendente relativo a tale periodo non è stato assoggettato a tassazione ai sensi dell’articolo 51, comma 8 bis, del TUIR.

Dal presente parere, reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto, sono escluse valutazioni riguardo alla sussistenza dei requisiti per l’accesso al regime delle retribuzioni convenzionali previsto dal citato articolo 51, comma 8 bis, del TUIR e alla sua corretta applicazione, restando, dunque, impregiudicato ogni potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria.

 

Fonte: Agenzia Entrate